大千生态(603955):大千生态简式权益变动报告书(投资)

一、本报告书是根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称“《15号准则》”)及相关法律、规范和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》和《15号准则》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在大千生态环境集团股份有限公司(以下简称“大千生态”、“公司”)中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大千生态环境集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

经营范围:实业投资,国内贸易,经济信息咨询,技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至本报告书签署日,除大千生态外,信息披露义务人不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

本次权益变动主要系信息披露义务人基于对上市公司现有经营状况及业务发展前景的考虑,拟通过协议转让方式出让部分上市公司股份,为上市公司引入产业投资人,改善上市公司股权结构,优化管理,促进上市公司业务的进一步拓展及转型升级,提升可持续发展能力,共同为股东创造价值。

截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来12个月内暂无明确的增持或减持计划。若未来信息披露义务人拟增持或减持上市公司股份,将会严格按照相关法律法规的要求,及时履行相关信息披露义务及相关程序。

本次权益变动前,信息披露义务人持有本公司股份41,779,787股,占权益变动前总股本的30.78%。本次权益变动后,信息披露义务人持有公司股份数量为14,929,200股,持股比例为11.00%。具体如下:

2022年9月7日,大千投资与速源科技签署了《股份转让协议》,协议主要条款如下:

转让方同意将其截至本协议签署之日持有的目标公司26,850,587股股份(占目标公司总股本的19.78%)以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方,受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。

2、经双方协商一致,标的股份转让价款合计为人民币6.23亿元(下称“转让总价”)。

鉴于在本协议签署前,受让方已向转让方支付了人民币1.2亿元定金,自本协议生效之日起,前述定金转为本款约定的股份转让对价。(注:定金已于2022年9月5日支付。)

(2)受让方应当在协议签署且目标公司公告披露日后3日内,向共管账户支付人民币1.8亿元。

(3)受让方应于目标公司股东大会审议通过豁免转让方的自愿锁定承诺事项之日起拾伍(15)个工作日内向转让方的共管账户转入剩余转让款3.23亿元。

(4)在中登公司出具《证券过户登记确认书》2日内,将共管账户内的3.8亿元支付至转让方指定账户。

(5)在改选董事、监事的股东大会决议作出2日内,将共管账户内的金额1.23亿元支付至转让方指定的其他账户。

目标公司股东大会审议通过豁免转让方的自愿锁定承诺三个交易日内,向交易所提交流通股协议转让确认申请文件;转让方在受让方向共管账户转入全部转让价款及取得交易所关于协议转让的合规性确认后三个交易日内向中登公司提交流通股协议转让过户申请文件,完成标的股份的过户手续。

受让方完成全部股份交割后五个交易日内,召开董事会、并发出召开股东大会的通知,审议目标公司章程修改、董事会改组(换届)、监事会改组(换届)、高级管理层调整(换届)等事项,对目标公司法人治理结构进行调整。具体调整如下:

1、目标公司董事会拟由9人组成。其中,非独立董事6名、独立董事3名。受让方推荐4名非独立董事候选人及2名独立董事候选人;转让方推荐2名非独立董事候选人及1名独立董事候选人。双方共同推荐受让方委派人员担任目标公司董事长。

2、目标公司监事会拟由3人组成。其中,受让方推荐1名监事候选人、转让方推荐1名监事候选人,和1名职工监事共同组成新一届监事会。双方共同推荐受让方的当选监事为目标公司监事会主席候选人。

3、目标公司的总经理、财务总监(财务负责人)由受让方推荐并经目标公司董事会聘任产生。

2、股份转让过渡期内,除非本协议另有规定或已事先披露的外,转让方承诺目标公司在过渡期内:不改变和调整既有的经营方针和政策,不对现有业务作出实质性变更,或者开展任何现有业务之外的业务,或者中止或终止现有主要业务;不增加或者减少注册资本,或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利,或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利;未经受让方事先书面同意,不得促使目标公司进行重大投资行为、重大非经营性资产(包括无形资产)购置、租赁和处置,进行公司并购、解散或重组行为;不进行董事、监事、高级管理人员的委任或调整(因自身原因不能胜任或主动辞职的除外),不修改目标公司章程;不发生可能对目标公司造成重大损失的争议的和解,或提起诉讼或仲裁;不采取可能对目标公司产生重大不利影响的行为。

1、本协议签署后,如一方违反本协议的约定或违反其对协议另一方的陈述或保证,构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

2、除不可抗力及转让方原因外,受让方未按照本协议支付安排按期支付价款或未按时转付至受让方的,每逾期一日,应当按照应付未付金额的千分之五支付违约金,若超过10日仍未支付的,或因受让方原因导致本协议约定的交易无法完成,转让方有权单方终止本协议并要求受让方支付交易总价款20%的违约金,转让方有权直接从受让方已经支付的股份转让价款中直接扣留,不足部分,受让方仍应支付。

3、除不可抗力及受让方原因外,转让方未依据本协议约定向受让方转让相关股份的,每逾期一日,应当按照已实际支付至转让方账户的收款金额(不包括共管账户的金额)的千分之五支付违约金,且超过约定交割期限10日仍未完成股份交割的,或因转让方原因导致本协议约定的交易无法完成,受让方有权单方终止本协议并要求转让方支付交易总价款20%的违约金。

4、若目标公司股东大会未审议通过豁免转让方转让标的股份所做出的自愿性股份锁定承诺的,本次转让终止,双方均有权单方解除本协议且无需承担任何违约责任。如届时本协议解除的,在协议解除的三(3)个工作日内,转让方应配合受让方向共管账户开户银行下达向受让方指定银行账户付款的指令,以使受让方收回该等款项及相应孳息,且转让方应当在此期限内向受让方退还已收到的1.2亿元转让对价。

5、本协议项下的违约金及赔偿金须在出现本协议约定情形或违约事项并经书面通知送达之日起一个月内支付。

6、因一方的违约致使其他方采取诉讼或仲裁方式实现债权的,违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、保全担保费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。

1、本协议自转让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

2、本协议签署之日至股份过户日期间,一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时,应及时书面通知其他方。双方根据具体情况,可协商相应修改本协议。

3、协议自始无效或解除的,已支付的股份转让价款及资金利息应当于协议无效或解除之日起十日内全额返还受让方。如因一方的原因导致协议解除或无效的,由该方向另一方另行赔偿损失。

大千投资控股股东、上市公司实际控制人栾剑洪在大千生态首次公开发行股票并上市时曾作出关于股份锁定的承诺:除股份锁定期外,在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%;从公司离职后半年内,不转让其直接或间接持有的公司股份。

上述人员已向上市公司董事会提交豁免上述承诺中的自愿性承诺“每年转让的股份不超过其间接持股公司股份总数的25%”的申请,尚需经上市公司董事会、股东大会审议。

截至本报告书签署日,信息披露义务人累计质押公司股份数量为12,400,000股,占本次权益变动前其持有发行人股份总数的29.68%,占发行人总股本的9.14%。

除上述情况外,信息披露义务人所持有的上市公司股份,不存在质押、冻结等受限情况。

截至本报告书签署日,本次交易尚需上市公司董事会、股东大会审议同意豁免栾剑洪自愿性股份锁定承诺,并经上海证券交易所出具协议转让合规确认意见后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

除本报告书第四节披露的事项外,在本报告书签署日期前六个月内,信息披露义务人没有买卖上市公司股份的行为。

截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律法规及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

本公司承诺:本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

通过证券交易所的集中交易□ 协议转让? 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□

信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例

股票种类:人民币普通股 持股数量:41,779,787股 持股比例:30.78%

股票种类:人民币普通股 变动数量:26,850,587股 变动比例:19.78% 变动后持股数量:14,929,200股 变动后持股比例:11.00%

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明:

控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 的负债,未解除公 司为其负债提供的 担保,或者损害公 司利益的其他情形

是? 否? 本次交易尚需上市公司董事会、股东大会审议同意豁免栾剑洪自愿性股 份锁定承诺,尚需上海证券交易所出具协议转让合规确认意见,并在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

(此页无正文,为《大千生态环境集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页)

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